CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY VIỆT TRÌ
P. Bến Gót - TP Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ
Điện thoại: 02103.862761 - Fax: 02103.862754
Website:www.giayviettri.com/www.giayviettri.com.vn
TỜ TRÌNH
V/v Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ
Kính gửi: Đại hội cổ đông thường niên năm 2012
Công ty cổ phần Giấy Việt trì
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;
- Căn cứ theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Giấy Việt trì đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012 của Công ty
Để nâng cao năng lực cạnh tranh; phù hợp với chiến lược phát triển của Công ty và đảm bảo duy trì tốc độ tăng trưởng ổn định; tạo ra nhân tố đột biến nhằm đưa tốc độ tăng trưởng lên cao trong giai đoạn các năm tiếp theo, Công ty cần thiết tái cơ cấu vốn và nâng cao năng lực tài chính của đơn vị. Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ của Công ty như sau:
1. Thông qua phương án tăng vốn Điều lệ từ 47 tỷ lên 65 tỷ do Hội đồng quản trị trình;
2. Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị Công ty:
- Hoàn tất các thủ tục phát hành cổ phiếu để tăng vốn Điều lệ nêu trên;
- Triển khai các công việc liên quan theo quy định của pháp luật.
(Phương án phát hành tăng vốn Điều lệ được gửi đính kèm theo Tờ trình này)
Kính trình Đại hội cổ đông Công ty xem xét quyết định.
|
Nơi nhận:
- Như trên;
- Website Công ty;
- Lưu VP.
|
T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Đã ký)
Nguyễn Văn Hiện
|
|
CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY VIỆT TRÌ
-----***-----
Số: 74 /GVT
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Việt trì, ngày 24 tháng 5 năm 2012
|
PHƯƠNG ÁN
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
I- CĂN CỨ PHÁP LÝ CHO VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
Phương án này được xây dựng căn cứ vào:
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005;
- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29 tháng 06 năm 2006.
- Căn cứ Luật số 62/2010/QH 12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 01/07/2011.
- Căn cứ vào Nghị định số 102/2010/NĐ - CP do Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 01/10/2010 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ - CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Nghị định số 84/2010/NĐ - CP ngày 02 tháng 08 năm 2010 của Chính Phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 14/2007/NĐ – CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Nghị định số 01/2010/NĐ - CP ngày 04/01/2010 của Chính Phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT - BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì;
II. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY VIỆT TRÌ
Kết quả kinh doanh trong 02 năm gần nhất:
Đơn vị tính: đồng
|
Chỉ tiêu
|
Năm 2010
|
Năm 2011
|
So sánh (%)
|
|
|
682.783.345.204
|
747.599.585.178
|
9,49%
|
|
Doanh thu thuần
|
722.796.693.227
|
969.992.294.095
|
34,20%
|
|
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh
|
10.154.086.282
|
10.038.364.971
|
-1,14%
|
|
Lợi nhuận khác
|
788.548.362
|
1.837.931.778
|
133,08%
|
|
Lợi nhuận trước thuế
|
10.942.634.644
|
11.876.296.749
|
8,53%
|
|
Lợi nhuận sau thuế
|
8.078.109.716
|
8.840.153.913
|
9,43%
|
|
ROA
|
1,18%
|
1,18%
|
-
|
|
ROE
|
15,47%
|
15,68%
|
1,37%
|
III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH VÀ SỰ CẦN THIẾT CỦA VIỆC TĂNG VỐN
1. Bổ sung nguồn vốn để sản xuất và trang bị thêm máy móc, thiết bị, mở rộng quy mô sản xuất; tìm kiếm các cơ hội đầu tư.
Để đảm bảo duy trì tốc độ tăng trưởng ổn định và tạo ra nhân tố đột biến nhằm đưa tốc độ tăng trưởng lên cao trong giai đoạn tiếp theo, Công ty cần tái cấu trúc vốn và nâng cao năng lực tài chính của mình.
Nguồn vốn lớn hơn cho phép Công ty mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, giúp Công ty giảm bớt việc phụ thuộc vào nguồn vốn vay, có đủ năng lực tài chính để đầu tư máy móc, thiết bị, nâng cao năng lực sản xuất để đáp ứng yêu cầu khách hàng; tạo điều kiện cho Công ty có thể nắm bắt được những cơ hội kinh doanh tốt.
Việc tăng vốn còn giúp Công ty bổ sung thêm vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh.
2. Nâng cao năng lực tài chính góp phần chủ động hơn trong hoạt động sản xuất kinh doanh và để thuận lợi hơn trong việc vay vốn của Ngân hàng
Với nguồn vốn lớn giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính, chủ động hơn trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
Với nguồn vốn chủ sở hữu lớn hơn góp phần giúp cho doanh nghiệp dễ tiếp cận nguồn vốn vay của Ngân hàng hơn.
3. Tận dụng lợi thế của đối tác chiến lược, nâng cao năng lực cạnh tranh và vị thế trên thị trường.
Việc phát hành cổ phiếu cho các đối tác chiến lược ngoài việc là nhằm nâng cao tiềm lực về vốn cho Công ty, còn giúp Công ty có thể tận dụng được các thế mạnh, lợi thế của cổ đông chiến lược cho sự phát triển của Công ty.
IV. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH
4.1. Thời điểm, đối tượng, số lượng, giá phát hành
Việc phát hành thêm cổ phiếu của Công ty dự kiến tiến hành trong Quý II/2012 và Quý III/2012, các thông tin chi tiết của đợt phát hành như sau:
Số cổ phần đang lưu hành: 4.700.000 cổ phần.
Công ty dự kiến sẽ thực hiện phát hành thêm: 1.800.000 cổ phần.
Số cổ phần sau khi phát hành dự kiến: 6.500.000 cổ phần.
Loại chứng khoán phát hành: cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần.
Vốn điều lệ sau khi phát hành: 65.000.000.000 đồng (Sáu mươi lăm tỷ đồng)
Đối tượng phát hành:
1. Phát hành cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua: 752.000 cổ phần
2. Phát hành cho cổ đông chiến lược: 1.048.000 cổ phần
Thời gian thực hiện
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời gian phát hành phù hợp, dự kiến trong Quý II/ 2012 và Quý III/2012 để đảm bảo cho việc phát hành huy động vốn thành công.
4.2. Phương thức phát hành
4.2.1. Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
Số lượng cổ phần phát hành: 752.000 cổ phần.
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.
Giá phát hành dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần.
Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của Công ty
Phương thức phát hành: Cổ phần phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được phân phối theo phương thức thực hiện quyền.
Tỷ lệ thực hiện quyền: 1:0,16 (Mỗi cổ đông tại thời điểm chốt danh sách cổ đông cứ nắm giữ 1 cổ phần được hưởng 1 quyền mua, mỗi quyền mua được mua thêm 0,16 cổ phần).
Nguyên tắc thực hiện quyền:
Số cổ phiếu lẻ được làm tròn đến hàng đơn vị.
Ví dụ:
Cổ đông A tại thời điểm chốt danh sách cổ đông nắm giữ 10 cổ phần tương ứng với 10 quyền mua.
ð Số cổ phần cổ đông A được mua thêm là:
|
Số cổ phần cổ đông A được mua thêm
|
=
|
10
|
X
|
0,16
|
= 1,6 cổ phần
Số cổ phiếu được mua thêm theo nguyên tắc làm tròn: 1 cổ phần.
Tổng số cổ phần sở hữu sau khi mua thêm là 11 cổ phiếu
Số cổ phiếu lẻ phát sinh do việc làm tròn sẽ được Hội đồng quản trị phân phối cho các đối tượng khác theo cách thức và điều kiện phù hợp với giá bán không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu.
Cổ đông hiện hữu được quyền mua cổ phiếu có quyền chuyển nhượng quyền mua của mình hoặc từ chối quyền mua. Các cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua của mình cho một hoặc nhiều người khác theo giá thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Và chỉ được chuyển nhượng một lần (không được chuyển nhượng cho người thứ 3).
Xử lý số cổ phần lẻ phát sinh do việc làm tròn và số cổ phần không phân phối hết: Toàn bộ số cổ phiếu lẻ phát sinh do việc làm tròn và số cổ phần chưa phân phối hết trong quá trình chào bán ủy quyền cho HĐQT Công ty phân phối cho các đối tượng khác với những điều kiện phù hợp nhưng với giá không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu được tự do chuyển nhượng.
4.2.2. Phát hành cho cổ đông chiến lược
Số lượng cổ phần phát hành: 1.048.000 cổ phần
Trong đó:
- Tổng Công ty Giấy Việt Nam: 303.920 cổ phần
- Các cổ đông chiến lược khác: 744.080 cổ phần
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
Giá phát hành dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần
Theo BCTC quý I/2012:
- Vốn chủ sở hữu: 51.550.751.744 đồng.
- Số cổ phần đang lưu hành: 4.700.000 cổ phần
|
Giá trị sổ sách 1 cổ phần tại thời điểm 31/03/2012
|
=
|
Vốn chủ sở hữu
|
|
Số lượng cổ phần đang lưu hành
|
= 10.968 đồng/cổ phần
Căn cứ đề xuất giá phát hành:
- Giá trị sổ sách 1 cổ phần tại thời điểm 31/03/2012
- Tình hình thị trường chứng khoán:
Hiện tại, đang gặp rất nhiều khó khăn, nhiều Công ty niêm yết trên sàn có giá trị sổ sách cao nhưng giá cổ phiếu trên thị trường thấp hơn nhiều thậm chí là dưới mệnh giá
- Căn cứ vào nhu cầu vốn của Công ty;
ð HĐQT đề xuất giá phát hành dự kiến cho đối tác chiến lược là 10.000 đồng/cổ phần
Đối tượng phát hành: Cổ đông chiến lược.
Phương thức phát hành: Phát hành cho đối tác chiến lược.
Tiêu chí lựa chọn:
· Có quan hệ kinh doanh lâu năm với Công ty.
· Khách hàng truyền thống của Công ty, hỗ trợ Công ty trong việc cung ứng vật tư, phân phối sản phẩm
· Hoạt động sản xuất kinh doanh liên tục có lãi và tài chính lành mạnh
· Có đủ năng lực về vốn, hỗ trợ được cho Công ty về vốn lưu động.
· Ưu tiên các đơn vị đóng trên địa bàn tỉnh Phú Thọ.
Các đối tác chiến lược dự kiến:
- Tổng Công ty Giấy Việt Nam: 303.920 cổ phần
- Các cổ đông chiến lược khác: 744.080 cổ phần
- Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động tìm kiếm, lựa chọn nhà đầu tư, đàm phán các điều kiện ràng buộc trên cơ sở đảm bảo đợt phát hành tăng vốn được thành công và đem lại lợi ích cao nhất cho các cổ đông.
4. Hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông chiến lược: Thời gian hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 01 (một) năm kể từ ngày phát hành.
Trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, cổ đông chiến lược không được phép chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác.
Nếu muốn chuyển nhượng trước hạn thì phải xin phép và phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì.
V. ỦY QUYỀN
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua phương án phát hành nêu trên, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
- Lựa chọn tổ chức tư vấn phát hành; lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án phát hành và tiến hành các thủ tục cần thiết khác để thực hiện việc phát hành thêm.
- Điều chỉnh khối lượng chào bán;
- Xử lý số lượng cổ phần không chào bán hết và số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh do việc làm tròn của đợt phát hành.
- Đăng ký tăng vốn Điều lệ và điều chỉnh Điều lệ Công ty theo quy định của pháp luật.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua!
T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Đã ký)
Nguyễn Văn Hiện
