|
CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY VIỆT TRÌ
----------------
Số: 115/2012/BB - ĐHĐCĐ
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
-----------------------
Việt Trì, ngày 24 tháng 05 năm 2012
|
BIÊN BẢN HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012
CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY VIỆT TRÌ
|
|
Tên Doanh nghiệp:
|
Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì.
|
|
Địa chỉ:
|
Đường Sông Thao - Phường Bến Gót - Thành phố Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ
|
|
|
|
Thời gian họp:
|
Vào hồi 08 giờ ngày 24 tháng 05 năm 2012.
|
|
|
Địa điểm họp:
|
Văn phòng Công ty tại đường Sông Thao – P.Bến Gót - Thành phố Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ.
|
|
|
Chủ tọa đại hội:
|
Ông Nguyễn Văn Hiện - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty.
|
I. Nội dung đại hội
1. Ban tổ chức tiến hành đăng ký đại biểu tham dự Đại hội.
2. Ông Nguyễn Ngọc Thắng - Trưởng phòng TCHC - Thư ký HĐQT báo cáo việc kiểm tra tư cách đại biểu tham dự Đại hội.
3. Giới thiệu đại biểu tham dự đại hội và mời Ông Nguyễn Văn Hiện - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty làm chủ tọa Đại hội.
4. Thông qua Ban Thư ký và Ban Kiểm phiếu.
5. Thông qua số lượng cổ đông dự họp.
6. Thông qua nội dung và chương trình Đại hội.
7. Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2012
8. Thông qua BCTC kiểm toán của Công ty và mức chi trả cổ tức năm 2011 và trích lập các quỹ
9. Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị.
10. Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn Điều lệ.
11. Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm và Bầu bổ sung thành viên BKS
12. Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2011 của Ban kiểm soát.
13. Đại hội thảo luận và biểu quyết thông qua các vấn đề được trình bày để thông qua Nghị quyết Đại hội.
14. Thông qua Biên bản và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
II. Thành phần tham dự Đại hội
1. Các Quý Cổ đông của Công ty CP Giấy Việt Trì.
(Có Danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng kèm theo).
2. Thành phần Ban chủ tọa Đại hội:
Ông Nguyễn Văn Hiện - Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ Công ty - Chủ tọa
Ông Khổng Minh Trì - Thành viên HĐQT - Ủy viên
Bà Ngô Thu Hương - Thành viên HĐQT kiêm KTT - Ủy viên
3. Thành phần Ban Kiểm soát đương nhiệm:
Ông: Trần Quốc Hải - Trưởng Ban Kiểm soát
Bà: Đỗ Thị Chiến - Thành viên
Bà Lê Thị Minh Loan - Thành viên
4. Thành phần Ban Kiểm phiếu:
Ông: Trần Văn Mạnh - Trưởng Ban
Ông: Cao Trọng Công - Thành viên
Ông: Ngô Duy Hải - Thành viên
5. Thư ký cuộc họp:
Ông: Lê Trung Thành
III.Tóm tắt diễn biến của Đại hội
A. Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông
Thay mặt cho Ban thẩm tra tư cách cổ đông, Ông Nguyễn Ngọc Thắng báo cáo kết quả thẩm tra tư cách cổ đông.
- Tổng số cổ đông/người được uỷ quyền tham dự Đại hội: 100/848 cổ đông
- Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: 4.700.000 cổ phần
- Tổng số cổ phần của cổ đông/người được uỷ quyền tham dự Đại hội: 4.319.500 cổ phần
= > Chiếm tỷ lệ: 91,9% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, có đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012
Tuyên bố, theo Điều lệ Công ty và theo Luật doanh nghiệp hiện hành với số tỷ lệ cổ phần mà các cổ đông đến tham dự như trên, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì được tiến hành tổ chức.
B. Thông qua Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu
Thay mặt Ban chủ toạ, Ông Nguyễn Văn Hiện - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty đề cử các nhân sự của Ban thư ký, Ban kiểm phiếu và được Đại hội nhất trí thông qua như sau:
Ban Thư ký Đại hội:
Ông: Lê Trung Thành
Ban kiểm phiếu:
Ông: Trần Văn Mạnh - Trưởng Ban
Ông: Cao Trọng Công - Thành viên
Ông: Ngô Duy Hải - Thành viên
C. Các nội dung chính trình Đại hội
Đại hội đã lần lượt nghe các báo cáo :
1. Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012 do đ/c Khổng Minh Trì - UVHĐQT-Phó Tổng Giám đốc Công ty trình bày (có báo cáo chi tiết kèm theo).
2. Báo cáo tài chính năm 2011, phương án chi trả cổ tức và trích lập các quỹ do đ/c Ngô Thị Thu Hương - Uỷ viên HĐQT - Kế toán trưởng Công ty trình bày (có báo cáo và kế hoạch dự kiến phân phối lợi nhuận, cổ tức chi tiết kèm theo).
3. Báo cáo của Ban kiểm soát Công ty do đ/c Trần Quốc Hải - Trưởng ban kiểm soát trình bày (có báo cáo kèm theo)
4. Báo cáo của HĐQT về việc thực hiện nghị quyết của Đại hội cổ đông và các nghị quyết của HĐQT trong năm 2011 do Đ/c Nguyễn Văn Hiện Chủ tịch HĐQT-TGĐ Công ty trình bày (có báo cáo chi tiết kèm theo).
5. Phương án phát hành tăng vốn điều lệ từ 47 tỷ lên 65 tỷ do Đ/c Nguyễn Văn Hiện - Chủ tịch HĐQT kiêm TGD Công ty trình bày (có phương án chi tiết kèm theo).
6. Ông Nguyễn Văn Hiện - Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ trình bày về việc xin ý kiến cổ đông về việc miễn nhiệm bà Đỗ Thị Chiến - thành viên BKS và bầu bổ sung Ông Cao Thế Viêm làm thành viên BKS.
D. Kết quả biểu quyết thông qua các vấn đề xin ý kiến tại Đại hội.
Đại hội đã thảo luận và cùng đi đến thống nhất thông qua các Nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên năm 2012 của Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì với các nội dung sau:
Điều 1: Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012;
1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 với các chỉ tiêu chủ yếu như sau:
Đơn vị tính: đồng
|
Nội dung
|
Năm 2011
|
|
Tổng doanh thu
|
973.354.848.356
|
|
Doanh thu thuần
|
969.992.294.095
|
|
Lợi nhuận trước thuế
|
11.876.296.749
|
|
Nộp Ngân sách Nhà nước
|
9.721.885.337
|
|
Thuế thu nhập doanh nghiệp
|
3.036.142.836
|
|
Lợi nhuận sau thuế
|
8.840.153.913
|
|
Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên vốn điều lệ
|
25,26%
|
|
Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên doanh thu thuần
|
1,22%
|
|
Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên tổng tài sản
|
1,58%
|
|
ROE (Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân)
|
15,85%
|
|
ROA (Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên Tổng tài sản bình quân)
|
1,23%
|
2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012
- Sản lượng sản xuất phấn đấu: > 68.000 tân
- Sản phẩm tiêu thụ: > 68.000 tấn
- Tổng doanh thu: > 926 tỷ đồng
- Lợi nhuận trước thuế: > 13 tỷ đồng
- Thu nhập bình quân: > 5.000.000 đồng/người/tháng
- Tỷ lệ chi trả cổ tức phấn đấu không thấp hơn lãi suất ngân hàng.
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
Điều 2: Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2011
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
Điều 3: Thông qua mức chi trả cổ tức năm 2011 và mức trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau thuế
1. Lợi nhuận trước thuế: 11.876.296.749 đồng
2. Thuế thu nhập doanh nghiệp: 3.036.142.836 đồng
3. Lợi nhuận sau thuế: 8.840.153.913 đồng
4. Lợi nhuận còn lại chưa phân phối năm trước: 0 đồng
5. Tổng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối: 8.840.153.913 đồng
6. Trích lập các quỹ: 1.320.153.913 đồng
- Quỹ dự phòng tài chính: 442.000.000 đồng
- Quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng: 568.153.913 đồng
- Thưởng ban điều hành, CBQL: 310.000.000 đồng
7. Chi trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu: 7.520.000.000 đồng
Tỷ lệ chi trả cổ tức trên mỗi cổ phiếu là 1.600 đồng/cổ phần, tương đương 16%/năm
Các cổ đông nắm giữ cổ phần của Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì theo danh sách cổ đông chốt tại thời điểm 31/12/2011.
Thời điểm chi trả cổ tức: Năm 2011 dự kiến tháng 8, 9 năm 2012 tại phòng TCKT - Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì.
8. Lợi nhuận sau thuế còn lại chưa phân phối năm nay: 8.840.153.913 đồng
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
Điều 4: Thông qua Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
Điều 5: Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị.
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
|
Điều 6: Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát đối với Bà Đỗ Thị Chiến và bầu bổ sung Ông Cao Thế Viêm - Phó phòng TCKT Tổng Công ty Giấy Việt Nam là thành viên BKS
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
Điều 7: Thông qua phương án phát hành tăng vốn Điều lệ giai đoạn 2012 - 2013 từ 47 tỷ VNĐ lên 65 tỷ VNĐ.
Công ty dự kiến sẽ thực hiện phát hành thêm: 1. 800.000 cổ phần.
Loại chứng khoán phát hành: cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần.
Đối tượng phát hành:
- Phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua: 752.000 cổ phần.
- Phát hành cho cổ đông chiến lược: 1.048.000 cổ phần
Thời gian thực hiện
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời gian phát hành phù hợp, dự kiến trong Quý II/2012 và Quý III/2012 để đảm bảo cho việc phát hành huy động vốn thành công.
PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH
1. Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
Số lượng cổ phần phát hành: 752.000 cổ phần.
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.
Giá phát hành dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần.
Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu của Công ty
Phương thức phát hành: Cổ phần phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được phân phối theo phương thức thực hiện quyền.
Tỷ lệ thực hiện quyền: 1:0,16 (Mỗi cổ đông tại thời điểm chốt danh sách cổ đông cứ nắm giữ 1 cổ phần được hưởng 1 quyền mua, mỗi quyền mua được mua thêm 0,16 cổ phần).
Nguyên tắc thực hiện quyền:
Số cổ phiếu lẻ được làm tròn đến hàng đơn vị.
Ví dụ:
Cổ đông A tại thời điểm chốt danh sách cổ đông nắm giữ 10 cổ phần tương ứng với 10 quyền mua.
ð Số cổ phần cổ đông A được mua thêm là:
|
Số cổ phần cổ đông A được mua thêm
|
=
|
10
|
X
|
0,16
|
= 1,6 cổ phần
Số cổ phiếu được mua thêm theo nguyên tắc làm tròn: 1 cổ phần.
Tổng số cổ phần sở hữu sau khi mua thêm là 11 cổ phiếu
Số cổ phiếu lẻ phát sinh do việc làm tròn sẽ được Hội đồng quản trị phân phối cho các đối tượng khác theo cách thức và điều kiện phù hợp với giá bán không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu.
Cổ đông hiện hữu được quyền mua cổ phiếu có quyền chuyển nhượng quyền mua của mình hoặc từ chối quyền mua. Các cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua của mình cho một hoặc nhiều người khác theo giá thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Và chỉ được chuyển nhượng một lần (không được chuyển nhượng cho người thứ 3).
Xử lý số cổ phần lẻ phát sinh do việc làm tròn và số cổ phần không phân phối hết: Toàn bộ số cổ phiếu lẻ phát sinh do việc làm tròn và số cổ phần chưa phân phối hết trong quá trình chào bán ủy quyền cho HĐQT Công ty phân phối cho các đối tượng khác với những điều kiện phù hợp nhưng với giá không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu được tự do chuyển nhượng.
2. Phát hành cho cổ đông chiến lược
Số lượng cổ phần phát hành: 1.048.000 cổ phần
Trong đó:
- Tổng Công ty Giấy Việt Nam: 303.920 cổ phần
- Các cổ đông chiến lược khác: 744.080 cổ phần
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
Giá phát hành dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần
Theo BCTC quý I/2012:
- Vốn chủ sở hữu: 51.550.751.744 đồng.
- Số cổ phần đang lưu hành: 4.700.000 cổ phần
|
Giá trị sổ sách 1 cổ phần tại thời điểm 31/03/2012
|
=
|
Vốn chủ sở hữu
|
|
Số lượng cổ phần đang lưu hành
|
= 10.968 đồng/cổ phần
Căn cứ đề xuất giá phát hành:
- Giá trị sổ sách 1 cổ phần tại thời điểm 31/03/2012
- Tình hình thị trường chứng khoán:
Hiện tại, đang gặp rất nhiều khó khăn, nhiều Công ty niêm yết trên sàn có giá trị sổ sách cao nhưng giá cổ phiếu trên thị trường thấp hơn nhiều thậm chí là dưới mệnh giá
- Căn cứ vào nhu cầu vốn của Công ty;
ð HĐQT đề xuất giá phát hành dự kiến cho đối tác chiến lược là 10.000 đồng/cổ phần
Đối tượng phát hành:Cổ đông chiến lược.
Phương thức phát hành: Phát hành cho đối tác chiến lược.
Tiêu chí lựa chọn:
· Có quan hệ kinh doanh lâu năm với Công ty.
· Khách hàng truyền thống của Công ty, hỗ trợ Công ty trong việc cung ứng vật tư, phân phối sản phẩm
· Hoạt động sản xuất kinh doanh liên tục có lãi và tài chính lành mạnh
· Có đủ năng lực về vốn, hỗ trợ được cho Công ty về vốn lưu động.
· Ưu tiên các đơn vị đóng trên địa bàn tỉnh Phú Thọ.
Các đối tác chiến lược dự kiến:
- Tổng Công ty Giấy Việt Nam: 303.920 cổ phần
- Các cổ đông chiến lược khác: 744.080 cổ phần
- Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động tìm kiếm, lựa chọn nhà đầu tư, đàm phán các điều kiện ràng buộc trên cơ sở đảm bảo đợt phát hành tăng vốn được thành công và đem lại lợi ích cao nhất cho các cổ đông.
Hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông chiến lược: Thời gian hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 01 (một) năm kể từ ngày phát hành.
Trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, cổ đông chiến lược không được phép chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác.
Nếu muốn chuyển nhượng trước hạn thì phải xin phép và phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì.
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
|
Điều 8: Thông qua việc Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
- Lựa chọn tổ chức tư vấn phát hành; lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án phát hành và tiến hành các thủ tục cần thiết khác để thực hiện việc phát hành thêm.
- Điều chỉnh khối lượng chào bán;
- Xử lý số lượng cổ phần không chào bán hết và số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh do việc làm tròn của đợt phát hành.
- Đăng ký tăng vốn Điều lệ và điều chỉnh Điều lệ Công ty theo quy định của pháp luật.
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
|
Điều 9: Thông qua việc Đầu tư, XDCB năm 2012
- Đầu tư mới và nâng cấp thay thế các thiết bị cũ.
- Đầu tư nâng cấp từng bước hệ thống chuyển động máy Xeo Xí nghiệp giấy 2;
- Hệ thống lô chân không của máy Xeo sản xuất giấy in viết;
- Ghi xích lò hơi đốt than;
- Đầu tư mới hoặc cải tạo lò hơi tầng sôi đốt cám cưa số 3 công suất 15tấn/h
- Cải tạo hệ thống lò động lực đốt dầu sang đốt cám cưa, gỗ xay..
· Xây mới nhà ăn ca trung tâm, khu thể thao.
· Đường nội bộ và sân bãi.
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
|
|
Điều 10: Đại hội biểu quyết nhất trí giao cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán và lựa chọn Công ty tư vấn phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ và chọn thời điểm thích hợp triển khai công tác niêm yết cổ phiếu của Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
|
Số phiếu nhất trí: 100%
|
|
|
|
Số phiếu không nhất trí: 0%
|
|
|
|
Số phiếu không có ý kiến: 0%
|
|
|
E. Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội.
Thay mặt Ban thư ký, Ông Lê Trung Thành đọc Biên bản Đại hội cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 của Công ty Cổ phần Giấy Việt Trì thông qua phê chuẩn các vấn đề cần xin ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông đã được thông qua với tỷ lệ 100% trên số phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội.
Biên bản và Nghị quyết dự thảo được lập và thông qua trước Đại hội.
Hội đồng quản trị cùng Ban Giám đốc có trách nhiệm xây dựng kế hoạch chi tiết để triển khai thực hiện thành công Nghị quyết sẽ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Cuộc họp Đại hội cổ đông kết thúc vào hồi 11h cùng ngày.
|
TM. BAN THƯ KÝ
(Đã ký)
Lê Trung Thành
|
TM. BAN KIỂM PHIẾU
(Đã ký)
Trần Văn Mạnh
|
CHỦ TỌA ĐẠI HỘI
(Đã ký)
Nguyễn Văn Hiện
|
